企業(yè)通過紅籌架構(gòu)在境外上市是十分常見的，因為上市為注冊在離岸中心的海外控股公司，其適用法律體系為英美法系，更容易被國際投資人所接受。
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那么，紅籌架構(gòu)應該如何搭建，后續(xù)拆除又應如何操作?
紅籌架構(gòu)搭建
1、實際控制人在境外設立開曼公司，引入外部投資人或自行籌資，金額相當于境內(nèi)公司的凈資產(chǎn)值;
2、開曼公司收購(或通過香港公司收購)實際控制人控制的境內(nèi)公司股權(quán)，將對價匯入境內(nèi)，并將境內(nèi)公司變更為外商獨資或合資企業(yè);或者不直接收購境內(nèi)公司股權(quán)，而是設立WFOE為境內(nèi)公司提供壟斷性咨詢、管理等服務，國內(nèi)經(jīng)營實體企業(yè)將其所有凈利潤以“服務費”的方式支付給WFOE，即VIE模式。
3、實際控制人在開曼公司上層設立BVI公司，收購開曼公司股權(quán)或與其換股;
4、開曼公司向海外交易所提出上市申請。
紅籌架構(gòu)拆除
在實際的操作過程中仍有不少企業(yè)面臨紅籌架構(gòu)的拆除問題，這里就要注意不同模式的紅籌架構(gòu)拆除步驟是不一樣的，通常紅籌架構(gòu)分為股權(quán)控制模式(直接持股模式)和協(xié)議控制模式(VIE架構(gòu)模式)。
以股權(quán)控制模式為例，我們不妨一起看看具體的拆除過程是如何的。
股權(quán)控制模式下拆除過程
1、創(chuàng)始人、其他境內(nèi)持股主體(一般可能包括員工持股平臺或境內(nèi)外投資人等)購買WFOE的股權(quán)或增資進入WFOE，控制權(quán)由境外轉(zhuǎn)移至境內(nèi)。
2、創(chuàng)始人和/或投資人轉(zhuǎn)讓開曼公司股權(quán)，或開曼公司回購創(chuàng)始人和/或投資人的股份(所需款項可通過從WFOE獲得的款項層層分紅或者層層回購股份取得回購對價等方式籌集)。
3、創(chuàng)始人和/或投資人在退出開曼公司取得相應的對價后，用該等對價投資WFOE并取得WFOE對應的股權(quán);
4、創(chuàng)始股東通過轉(zhuǎn)讓境外持股主體股權(quán)、注銷境外持股主體等方式，完成境外持股主體的清理，同時完成相關37號文變更/注銷登記等。
VIE模式下拆除
以VIE公司作為境內(nèi)上市主體，境內(nèi)投資者公允價增資VIE公司，VIE公允價收購WFOE，對價支付給香港公司，再分紅到開曼公司，開曼公司在境外回購原境外投資者的股份，境外投資者退出在開曼公司的持股。解除VIE協(xié)議，注銷WFOE和境外公司。
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