紅籌的概念始于20世紀(jì)90年代窗戶的香港股市，由于中華人民共和國(guó)被被稱為紅色中國(guó)，因此一些國(guó)際投資者會(huì)將在境外注冊(cè)但在香港上市的中國(guó)大陸股票，統(tǒng)稱為紅籌股。
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而紅籌架構(gòu)也成為紅籌股模式，一般是指公司在中國(guó)(不包括港澳臺(tái))以外的國(guó)家設(shè)立離岸公司，然后將境內(nèi)公司的資產(chǎn)注入或轉(zhuǎn)讓給境外公司，實(shí)現(xiàn)境外控股公司海外上市融資的目的。
一些大陸公司為了獲得更好的收益，實(shí)現(xiàn)境外上市，會(huì)選擇在開(kāi)曼， 百慕大或英和維爾京群島注冊(cè)離岸公司，當(dāng)然這只是搭建紅籌架構(gòu)的一小點(diǎn)，如今市場(chǎng)的監(jiān)管愈發(fā)嚴(yán)格，在搭建紅籌架構(gòu)的過(guò)程中還有很多事項(xiàng)是需要注意的。
紅籌架構(gòu)大家注意事項(xiàng)
1、穿透核查最終股東：
以往申請(qǐng)商委備案時(shí)僅需要披露股權(quán)并購(gòu)雙方的信息，但現(xiàn)在可能被要求追溯披露至并購(gòu)雙方最終股東，如果并購(gòu)雙方最終股東為同一人的，則將不予通過(guò)備案。
2、關(guān)注外國(guó)投資者的比例或商業(yè)關(guān)聯(lián)性：
外國(guó)投資者并購(gòu)內(nèi)資公司的持股比例小于或等于5%，或者外國(guó)投資者與內(nèi)資公司的業(yè)務(wù)在商業(yè)上沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，此時(shí)即使第一步內(nèi)資公司變更為中外合資企業(yè)時(shí)可以通過(guò)備案，但是在第二步由中外合資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)時(shí)，如果當(dāng)?shù)厣虅?wù)主管機(jī)關(guān)審查發(fā)現(xiàn)原外國(guó)投資者比例過(guò)小或沒(méi)有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性，很有可能會(huì)以此為由被當(dāng)?shù)厣虅?wù)主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)而不予備案。
3、考察商業(yè)合理性：
部分項(xiàng)目在搭建紅籌架構(gòu)時(shí)，第一步和第二步之間的時(shí)間間隔太短，導(dǎo)致商務(wù)主管部門(mén)認(rèn)定交易缺乏商業(yè)邏輯，是為了故意規(guī)避關(guān)聯(lián)并購(gòu)，從而不予備案，也有部分商務(wù)機(jī)關(guān)會(huì)要求“兩步走”的第一步及第二步之間有一定的時(shí)間間隔，通常會(huì)要求間隔6個(gè)月以上。
基于上述情況，傳統(tǒng)搭建紅籌架構(gòu)的“兩步走”在部分地區(qū)很有可能無(wú)法走通，因此，在實(shí)務(wù)操作中不得不思考新的方案以規(guī)避10號(hào)文。
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